各市國資委，各省屬企業：

2016年6月，國務院國資委、財政部頒布了《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號，以下簡稱32號令），對國家出資企業及其各級全資、控股及實際控制企業的產權轉讓、增資、資產轉讓等交易行為進行了規范，為進一步指導企業貫徹落實好32號令，現就有關事項通知如下。

一、協議轉讓（協議增資）事項

（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式。其中重要行業和關鍵領域主要包括電網電力、石油煤炭、交通運輸、重大裝備制造、有色金屬、化工、金融、電子信息、科技9個行業和領域。

（二）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業、國有實際控制企業參與增資或因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴、利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資，經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資。其中建立戰略合作伙伴、利益共同體是指國家出資企業與具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源的投資方，通過各種契約、制度、行為機制等方式，謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益的行為。

（三）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與企業增資、企業債權（指金融機構所持企業債權）轉為股權、企業原股東增資等增資情形，經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資。

二、公開進場交易事項

（一）企業產權（資產）公開轉讓，其首次正式信息披露時間應在評估結果有效期內。信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。對不在本省行政區域內的企業固定資產、無形資產等資產轉讓項目，可選擇當地省級及以上國有資產監督管理機構公布的產權交易機構進行交易。

（二）符合以下條件的企業，其產權公開轉讓項目，在首次掛牌未征集到意向受讓方情況下，經轉讓行為批準單位書面同意，再次掛牌價格可在不低于經核準或備案評估結果70%（含70%）范圍內確定：

1.停產停業2年以上、不具備償還能力、救治無望的企業;

2.對不符合結構調整方向、設立5年以上、連年虧損、主要依賴政府補貼和銀行貸款等方式維持生產經營、資產負債率連續3年超過100%的企業。

（三）承擔省市黨委和政府重要改革重組任務（省市黨委政府的批復文件或會議紀要）的產權轉讓、企業增資進場交易項目，山東產權交易機構只收取交易雙方掛牌登記費。

（四）山東產權交易機構應在交易合同（增資協議）生效且受讓方（投資方）按合同約定支付交易價款后5日內出具交易憑證，并在出具交易憑證后7個工作日內向轉讓方（增資企業）劃出交易價款。若交易雙方對價款劃出時間有特殊約定，可在交易合同（增資協議）中予以明確。山東產權交易機構應當按照銀行同期存款利率結算交易價款。

（五）轉讓方（增資企業）不得與潛在受讓方（投資方）通過合同或協議方式鎖定交易價格，不得設置任何以潛在受讓方（投資方）為最終受讓方（投資方）的約定及相關的違約金、賠償金等條款。

（六）涉及企業增資、產權轉讓同時進場交易項目，其增資價格與產權轉讓價格應當一致，并按企業增資流程進行操作。涉及國有產權全部退出的公開轉讓項目，轉讓方可將應收標的企業的債權一并掛牌轉讓。

三、國有產權置換事項

（一）國有產權置換是指實施資產重組時，國有及國有控股企業之間或與其他國有單位之間以所持產權、資產進行交換，且現金補價占整個資產交換金額比例低于25%的行為。

（二）國家出資企業及其各級全資、控股企業之間的國有產權置換事項，由國家出資企業負責審核批準；國家出資企業及其各級全資、控股企業與其他國有單位、國有全資、控股企業之間的國有產權置換事項，由同級國資監管機構負責審核批準。涉及不同國資監管機構所監管企業的國有產權置換事項，分別由置換雙方報所屬國資監管機構批準。

（三）置換價格原則上以經核準或備案的資產評估結果為依據。國家出資企業及其全資子企業之間，以及國家出資企業各級控股企業及其全資子企業之間的國有產權置換事項，置換價格可以經核準或備案的評估結果或最近一期審計報告的凈資產值為基礎確定。

四、審計評估有關事項

（一）涉及企業專項審計事項（擬上市項目或已上市公司的重大重組項目除外），應提供一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的無保留意見的標準審計報告；對參股權轉讓項目，如評估基準日與年度審計報告基準日一致，可以無保留意見的年度審計報告替代專項審計報告；對成立不足1年且未正常開展經營的企業，原則上不再進行專項審計，以最近一期財務報表或無保留意見的審計報告作為企業評估的基礎。

（二）應收款項評估時，應當對重大款項債務人的經營狀況、財務狀況進行詳細、全面分析和判斷，合理確定應收款項的可回收金額，不得直接按照審計后應收款項凈值確定評估值。對涉及國有劃撥土地使用權評估項目，應按照自然資源部門的有關規定執行。

（三）評估結果公示期限一般不少于5個工作日。涉及國家秘密或企業商業秘密等評估結果不宜對外披露的評估項目，評估結果在企業內部可知悉范圍內公示。

五、其他事項

（一）對實施注冊資本認繳制企業的國有產權轉讓項目，其產權轉讓份額應在資本金實繳到位的范圍內確定。

（二）山東產權交易機構應當嚴格執行企業國有資產交易相關法律法規，健全完善《企業國有產權交易規則》等制度，加強自律管理，維護市場秩序，依法依規開展國有資產交易，不得以任何方式收取經物價部門核定收費標準以外的其他費用。

（三）各省屬企業應強化責任意識，嚴格執行“三重一大”決策機制，明確責任部門、管理權限、工作流程，切實履行對所出資企業的監管責任，維護國有資產的合法權益。

（四）各市國資委、各省屬企業可根據32號令及本通知要求，制定本市、本企業的國有資產交易監管制度，保障國有資產交易依法依規進行。

（五）各省屬企業批準的產權（資產）轉讓及企業增資等事項，應在審批完成后3個工作日內，通過山東省國資監管信息系統報山東省國資委。

（六）本通知自2020年11月1日起執行，有效期至2025年10月31日。

山東省人民政府國有資產監督管理委員會

2020年9月28日